この記事の監修

社会保険労務士 行政書士 公認 不動産コンサルティングマスター

松原 元

平成23年12月に社会保険労務士登録、平成25年5月に行政書士登録し、ダブルライセンスで労務・社会保険関係から建設業、宅建業、産廃等の 許認可の取得・維持までをワンストップで対応可能。資金繰りのサポートも行っており、２００件以上の融資支援実績を持つ。

長年会社を支えてきた兄弟の間で、後継者問題がこじれてしまうケースは、従業員30名までの中小企業において決して珍しくありません。

「長男を後継者にしたいが、弟である専務が反発している」
「現場を支えてきた古参の職人たちが、新しい改革に抵抗している」
「株式が分散していて、誰に会社を継がせるか決められない」

このような状況では、感情的な対立が深まり、最悪の場合、会社が傾いてしまうリスクも孕んでいます。

私は社会保険労務士と行政書士の両資格を持つ専門家として、労務・人事から許認可・契約、そして事業承継まで、中小企業の経営課題を横断的に支援しています。特に事業承継では、表面的な後継者選びだけでなく、その根底にある「所有・経営・現場の支配関係の曖昧さ」を解消することが極めて重要だと考えています。

本記事では、事業承継における兄弟対立の本質を探り、それを乗り越えて会社を次世代へと円滑に引き継ぐための具体的なステップを解説します。限られた経営資源と人員で、どのように問題に向き合い、解決への道筋をつけるべきか、そのヒントをお届けいたしますので、ぜひ最後までご覧ください。

はじめに：中小企業の事業承継で兄弟対立が起きる背景

中小企業の事業承継は、単に「誰を後継者にするか」という人事の問題だけでは終わりません。特に家族経営の老舗企業では、長年の慣習や親族間の感情が複雑に絡み合い、後継者問題が深刻な兄弟対立へと発展するケースが散見されます。

後継者選びだけでは終わらない事業承継の複雑さ

事業承継において整理すべき要素は多岐にわたります。例えば、以下のような項目が挙げられます。

• 株式：会社の所有権を誰が持つのか
• 役員権限：経営の実権を誰が握るのか
• 役員報酬：各役員の経済的な対価
• 親族間の感情：長年の家族関係やしがらみ
• 古参社員との関係：現場の協力と求心力
• 現場技術の承継：伝統の味や技術の継承
• ブランドへのこだわり：会社の顔となる製品・サービスの維持
• 新しい経営改革への抵抗：変化への適応能力

これらの要素が曖昧なまま後継者だけを指名しようとすると、必ずどこかでひずみが生じ、対立が顕在化します。

所有・経営・現場の支配関係の曖昧さが引き起こす問題

特に危険なのは、所有（株式）、経営（役員権限）、現場（実務の支配）の各関係が整理されないまま、事業承継を進めようとすることです。例えば、株式は社長が保有しつつ、弟である専務が現場の技術と仕入れを一手に握っている、といった状況は中小企業ではよく見られます。

このような場合、社長が「長男に経営を任せたい」と発言しても、専務が「自分こそが現場を支えてきた」と反発し、改革を進めようとする長男と現場との間に溝が生まれてしまいます。これは、誰がどの領域において、どれだけの権限と責任、そして報いを持つのかが明確でないために起こる問題です。

事業承継トラブル：具体的なケースから学ぶ対立の本質

ここでは、当事務所にご相談いただいた老舗企業の後継者問題の事例を基に、中小企業が直面しやすい対立の本質を見ていきましょう。

老舗和菓子店で起きた後継者問題

従業員30名未満の老舗和菓子製造販売会社では、社長が長年会社を経営してきましたが、年齢的なこともあり、後継者を考え始めていました。社長には東京で経験を積んだ長男がおり、3年前に会社に戻り、EC（電子商取引）強化や新商品開発など、現代的な経営改革を推進したいと考えていました。

一方で、社長の弟である専務は、30年以上にわたり製造責任者として現場を支えてきました。伝統の製法、職人の配置、主要な仕入先との関係は専務が深く関与しており、現場からの信頼も厚い状況でした。

社長が「数年以内に長男を中心に会社を任せたい」と発言して以来、現場の空気は一変します。専務は長男の改革案に対し「現場の味を理解していない」と反発。古参の職人たちも専務に同調し、長男の指示を聞かなくなる事態が発生しました。新商品開発も専務の意向で遅延し、大きな商談機会を逸する結果となりました。

長男は「専務を製造責任者から外さない限り、改革は無理」と訴え、専務は「長男が社長になるなら、株主として徹底的に反対する」「職人も自分についてくる」と主張。社長は長男に継がせたいものの、弟を切れば製造現場が止まるかもしれないと板挟みになり、会社が家族喧嘩で壊れてしまうのではないかと悩んでいました。

長年の家族経営が抱える特有の課題

このケースの本質は、長男と専務の性格の不一致だけではありません。長年の家族経営がゆえに、以下のような点が曖昧なまま放置されてきたことが、対立を深刻化させているのです。

1. 株式構成の複雑さ：
社長が60％、専務が25％、社長の母が15％の株式を保有していました。特に高齢の母の株式は、将来の相続でさらに分散する可能性があり、長男への株式集中が困難になるリスクを抱えていました。

2. 役員報酬の曖昧さ：
専務は社長よりも報酬が低い一方で、製造現場を支えてきた自負が強く、家族間でも報酬に対する不満がくすぶっていました。職務内容や貢献度に応じた明確な報酬体系が確立されていなかったことが、不平不満の温床となっていたのです。

3. 製造現場への依存：
看板商品の製法や仕入れ、職人の配置など、製造現場の重要な部分は専務個人の経験や人脈に強く依存していました。これが、専務の反発が会社全体に大きな影響を与える要因となっていました。

4. 感情的な対立：
長年の家族関係の中で培われた感情が、客観的な経営判断を難しくしていました。長男は改革の必要性を感じ、専務は伝統と現場の尊厳を守りたいというそれぞれの正義があり、それが互いの感情的な反発を強めていたのです。

よくある失敗と避けるべき対応

このような事業承継の局面で、経営者が陥りやすい失敗と、避けるべき対応について解説します。

性急な後継者発表のリスク

「〇〇（長男）を後継者にする」「これからは〇〇（長男）を中心にやっていく」と、具体的な準備や関係者との合意形成がないまま性急に後継者を発表することは、非常に危険です。

前述のケースのように、専務が製造現場と株式を一定程度握っている状況では、後継者発表が反発の引き金となり、職人の動揺、製造の停止、仕入先との関係悪化、株主としての反対行動など、会社経営に甚大な影響を及ぼす可能性があります。

現場と改革の板挟みになる危険性

一方で、専務や古参職人の反発を恐れて、長男が進めようとする改革を全て止めてしまうこともまた危険です。確かに、老舗企業にとって製造現場の支持や伝統的な品質の維持は不可欠です。

しかし、原材料費や人件費の高騰、市場の変化といった外部環境に適応できないまま、改革を先送りし続ければ、会社の利益率は低下し、競争力を失い、静かに衰退していくことになります。「現場を守る」という名目が、結果的に会社を弱体化させることに繋がりかねません。

感情的な家族会議だけで解決しようとする落とし穴

兄弟間や家族間の問題を解決しようと、家族会議を頻繁に開くことは自然な発想です。しかし、株式、役員権限、報酬、相続、現場への依存といった客観的な事実が整理されないまま話し合いを行っても、多くの場合、感情のぶつけ合いに終わってしまいます。

誰が正しいか、誰が悪いか、といった水掛け論になりやすく、具体的な解決策を見出すことは困難です。話し合いの前に、まず話し合うべき客観的な「材料」を整えることが不可欠です。

円滑な事業承継のための初動：当事務所の考える解決策

当事務所であれば、このような状況において、まず感情論ではない「事実の見える化」から着手し、段階的に解決へと導きます。

STEP1: 事実の「見える化」から始める

まず行うべきは、株式構成、役員権限、報酬、母の持株・相続リスク、そして製造現場の依存度といった客観的な情報を整理し、「見える化」することです。これなくして、具体的な解決策は導き出せません。

株式構成と支配権の整理

• 株主名簿の確認：
  現在の株主構成（誰が、何株、何％保有しているか）を正確に把握します。例えば、社長60％、専務25％、母15％という構成であれば、専務は単独で株主総会の特別決議を阻止できるほどの議決権（拒否権）は持っていませんが、重要な意思決定に対して反対意見を表明し続けることは可能です。
• 遺言や贈与の有無、相続発生時のリスク：
  母の15％の株式が、将来の相続発生時に誰にどのように承継される可能性があるかを確認します。遺言書の有無や、民法に定める法定相続分（民法第887条以下参照）に基づき、株式がさらに分散し、長男への承継が困難になるリスクを洗い出します。

役員権限と報酬の明確化

• 正式な役職と職務権限：
  専務が会社法上の取締役であるか、使用人兼務役員であるか、あるいは単なる部長職に準ずる立場かを確認します。それぞれの役職に応じた権限が、定款や取締役会規程（もしあれば）でどのように定められているかを明確にします。
• 報酬決定プロセスの透明化：
  専務の役員報酬が、過去どのように決定されてきたのか、その根拠を整理します。曖昧なままでは不満が解消されません。会社への貢献度や職務内容に基づき、客観的に評価できる報酬体系を検討する土台を築きます。

現場業務への依存度と代替可能性の評価

• 製法、仕入先、職人配置の文書化と共有状況：
  看板商品の製法が文書化されているか、専務しか知らない特別な工程はないか、仕入先との重要な関係は誰が構築しているか、といった点を詳細に棚卸しします。属人化（特定の個人に業務が集中している状態）の度合いを測ることで、専務が抜けた場合のリスクを評価します。
• 技術承継の現状と若手育成：
  古参職人から若手職人への技術承継が進んでいるか、もし進んでいないとすれば、そのボトルネックは何かを確認します。専務の役割を再定義する上で、若手育成や技術承継への関与を促すことも検討できるようになります。

STEP2: 「会社をどう残すか」を軸にした協議

事実の見える化が終わったら、いよいよ社長、長男、専務を交えた承継協議に入ります。ただし、この段階でも「誰が正しいか」という感情論に陥らないよう、「会社を次の世代にどう残し、発展させていくか」という共通の目標を軸に据えることが重要です。

具体的には、役割、権限、報酬、株式、退任時期といった項目を曖昧にせず、それぞれについて冷静に議論を進めることが求められます。専務には、定番商品の品質管理、製造技術の承継、若手職人育成といった、会社の未来にとって不可欠な役割を再定義する機会を与えられるかもしれません。長男には、EC展開、百貨店との連携強化、原価管理、新商品企画といった、会社の成長戦略を担う役割を明確に割り振ることが考えられます。

なぜ法律・税務の専門知識だけでは不十分なのか

事業承継の問題は、会社法や民法（相続）、税法といった法律・税務の知識が不可欠であることは間違いありません。しかし、それだけでは解決できない側面も多く存在します。

法的手続きだけでは解決できない現場と感情の問題

例えば、専務が25％の株式を保有し、かつ役員である場合、単に「反対するなら外す」という強硬な姿勢はリスクを伴います。役員を任期途中で正当な理由なく解任すれば、会社法第339条第2項に基づき、損害賠償の問題に発展する可能性もあります。

また、母の15％の株式が相続によって分散するのを防ぐためには、遺言作成や生前贈与といった相続対策が有効です。これらの法的・税務的な解決策は重要ですが、これらをいくら適切に実行したとしても、製造現場が止まってしまったり、古参職人が離反したり、家族間の感情的な溝が埋まらなければ、結果的に会社経営は立ち行かなくなってしまいます。

中小企業における多角的な視点の重要性

中小企業の事業承継は、法律・税務だけでなく、以下の多角的な視点からアプローチすることが不可欠です。

• 労務・人事（社会保険労務士領域）：
  職人や従業員の待遇、モチベーション維持、ハラスメント防止、組織風土の改善といった視点から、承継後の組織運営を円滑にするためのアドバイスを行います。後継者への権限委譲に伴う人事制度の見直しなども含まれます。
• 許認可・契約（行政書士領域）：
  仕入先との契約内容の見直し、製法に関する知的財産の保護、必要な許認可の承継など、行政書士としての専門知識を活かし、事業継続に必要な法的側面をサポートします。
• 経営戦略：
  後継者が進めたい改革（EC強化、新商品開発など）と、既存事業の安定性とのバランスをどのように取るか、具体的な事業計画策定を支援します。
• 感情：
  家族間の感情的なしこりを完全に解消することは難しいかもしれませんが、第三者である専門家が間に入ることで、冷静な話し合いの機会を提供し、落とし所を見つけるサポートが可能です。

私のような社会保険労務士と行政書士の両資格を持つ専門家は、これらを横断的に捉え、中小企業の実情に即した現実的な解決策を提案できるのが強みです。

中小企業経営者が実践できる具体的なチェックポイント

事業承継の準備は、経営者自身または少人数の事務担当でも、まずは以下の項目を整理することから始められます。

経営者自身で確認すべき項目

• 株主名簿の内容：
  現在の正確な株主構成と持株比率を確認します。未整理の場合は、早急に現状を把握しましょう。
• 定款の内容：
  取締役の人数、任期、役員の報酬決定方法など、会社運営の基本ルールを再確認します。
• 取締役、役員構成と職務権限：
  各役員の正式な役職と、どこまでの権限を持つのかを整理します。特に、今回のケースのような専務の正式な役職と職務権限の範囲は重要です。
• 現在の報酬バランス：
  社長、長男、専務（社長の弟）それぞれの報酬額と、その決定経緯や根拠を整理します。不満の原因となっている部分がないか、客観的に見つめ直しましょう。
• 母の持株状況と判断能力、遺言・贈与の有無：
  母の株式がどのように管理されているか、判断能力に不安がある場合は、成年後見制度の検討も含め、早めに専門家に相談することをお勧めします。遺言や生前贈与の有無も確認し、将来の相続リスクを把握します。
• 後継者方針の伝達状況：
  長男を後継者にするという方針を、誰に、いつ、どのように伝えたか、その際の反応はどうだったかを記録します。
• 長男（後継者候補）の実務経験と現場理解：
  長男がどれだけ現場の実情を理解しているか、また、その改革案が現場に与える影響をどの程度考慮しているかを評価します。
• 長男（後継者候補）の改革案の優先順位：
  EC強化、新商品開発、原価管理など、長男が提案する改革案について、緊急度、利益への影響、現場への負荷の観点から優先順位をつけ、段階的な実行計画を検討します。

現場担当者と連携して確認すべき項目

経営者や事務担当だけでは難しい部分もあるかもしれませんが、製造現場のキーパーソンや、専務と良好な関係を築いている社員と協力し、以下の情報を収集します。

• 製造工程の棚卸しと製法文書化の状況：
  看板商品の製法や製造工程が文書化されているか、専務しか知らない「秘伝の技」がないかを確認します。できれば、他の職人への技術承継の進捗も把握しましょう。
• 仕入先との関係：
  主要な仕入先との関係を専務が一人で管理していないか、他の社員も対応できる体制になっているかを確認します。
• 古参職人の人数と影響力：
  現場で専務に強く依存している、あるいは専務の意見に同調しやすい古参職人が何人いるか、彼らが持つ影響力を把握します。
• 若手職人の育成状況：
  若手職人がどれだけ育っており、将来的に製造の中核を担える可能性があるかを確認します。
• 新商品試作の経緯：
  新商品試作が遅れた具体的な経緯（誰の判断か、なぜ遅れたかなど）を客観的に把握します。
• EC向け包装簡素化の品質影響：
  EC向けの包装簡素化が、実際の商品の品質やブランドイメージにどのような影響を与える可能性があるのかを、現場の視点も交えて検討します。
• 外注可能な工程：
  もし専務が現場を離れることになった場合、製造工程のうちどの部分を外部に委託できるか、あるいは委託すべきではないかを洗い出します。

費用を抑える！専門家活用と公的支援のすすめ

事業承継の問題は複雑であり、専門家のサポートなしに進めることは困難な場合が多いです。しかし、中小企業においてはコストが大きな懸念材料となることも承知しております。ここでは、費用を抑えつつ専門家を活用する方法と、活用できる公的支援についてご紹介します。

初回の無料相談窓口の活用

まずは、以下の公的な相談窓口や専門家の無料相談を活用し、現状の整理と情報収集を行うことをお勧めします。

• 中小企業庁「事業承継・引継ぎ支援センター」：
  全国に設置されており、事業承継に関するあらゆる相談に無料で対応しています。専門家（弁護士、税理士、中小企業診断士など）の紹介も行っています。
  J-Net21：事業承継・引継ぎ支援センター
• 地域の商工会議所・商工会：
  地域の中小企業を支援する機関であり、経営相談の一環として事業承継に関する相談も受け付けています。
• 弁護士、税理士、社会保険労務士、行政書士の初回無料相談：
  多くの専門家事務所では、初回の相談を無料としている場合があります。まずは、当事務所のような事業承継に詳しい専門家に、ご自身の状況を話してみることから始めてはいかがでしょうか。

補助金・助成金による専門家活用支援

事業承継にかかる費用の一部を支援する補助金・助成金制度も存在します。

• 事業承継・引継ぎ補助金：
  事業承継やM&A（事業再編・事業統合）を契機として、経営革新や事業転換を行う中小企業等を支援する補助金です。専門家活用費や廃業費、設備投資費などが対象となる場合があります。
  中小企業庁：事業承継・引継ぎ補助金
• 各自治体独自の支援制度：
  地方自治体によっては、事業承継に関する独自の補助金や融資制度を設けている場合があります。所在地の自治体の窓口や商工会議所に問い合わせてみることをお勧めします。

これらの制度を上手に活用することで、専門家へ依頼するコストを抑えつつ、円滑な事業承継を目指すことが可能です。情報収集は、中小企業庁のウェブサイトやJ-Net21などの公的機関のサイトを定期的に確認するようにしましょう。

Q&A：よくある疑問にお答えします

中小企業の経営者様からよくいただく事業承継に関する疑問にお答えします。

Q1. 社長が明確な方針を示せば解決しますか？

A1. 方針を示すことは、事業承継の第一歩として非常に重要です。しかし、それだけで全ての問題が解決するとは限りません。むしろ、関係者（後継者候補、他の親族、古参社員など）の納得と具体的な準備が伴わないまま性急に方針を示してしまうと、かえって反発を招き、対立を深めてしまう可能性があります。

重要なのは、社長が明確なビジョンと方針を示すとともに、その方針が実現可能なように、株式、役員権限、報酬、現場への依存度といった客観的な事実を整理し、関係者間で認識を共有することです。その上で、段階的に方針を進めるロードマップを提示し、具体的な権限委譲や役割分担を進めることが、円滑な解決には不可欠となります。

Q2. 兄弟間の感情的な対立を避けるにはどうすれば良いですか？

A2. 長年の家族関係の中で育まれた感情的な対立は、完全に避けるのが難しい場合もあります。しかし、初期段階で感情論に終始させないことが非常に重要です。

まず、当事務所が提案する「事実の見える化」（株式、役職、権限、報酬、現場の業務実態など）を徹底し、それぞれの立場における利害関係を客観的に整理します。次に、「会社をどう残すか、発展させるか」という共通の目標設定を促し、その目標達成のために各自がどのような役割を果たすべきか、という視点で話し合いを進めます。

また、弁護士や私のような社会保険労務士・行政書士などの第三者である専門家を交えることで、感情的になりがちな話し合いを冷静かつ建設的な方向に導き、法務・労務・税務の専門知識に基づいた客観的なアドバイスを提供することが可能です。これにより、感情的な側面と実務的な側面を分けて議論し、落とし所を見つけやすくなります。

Q3. 資金がない状況でも事業承継を進められますか？

A3. はい、進められます。事業承継は、必ずしも多額の資金が必要となるものではありません。まずは、現状の課題を整理し、何から手を付けるべきかを明確にすることが大切です。

前述したように、中小企業庁の「事業承継・引継ぎ支援センター」や地域の商工会議所、専門家の初回無料相談などを活用すれば、低コストで現状分析やアドバイスを受けることが可能です。また、事業承継・引継ぎ補助金など、専門家費用や設備投資の一部を支援する公的制度も存在しますので、これらの情報を積極的に収集し、活用を検討することをおすすめします。

当事務所でも、中小・零細企業の経営状況に合わせた現実的な提案を心がけており、コストを最小限に抑えつつ、最大限の効果が得られるようなサポートを検討いたします。

まとめ：会社を壊さず次世代へ繋ぐために

中小企業、特に老舗企業の事業承継は、後継者選びだけでは解決できない複雑な問題が絡み合います。長男を後継者にしたい、しかし弟である専務が反発し、古参職人が現場を握っている。株式も分散し、母の相続も未整理。新商品開発やEC改革も進めたいが、現場の抵抗にあっている――このような状況で、感情だけで動くと、会社そのものが立ち行かなくなるリスクがあります。

急に長男を前面に出せば、専務と現場が反発し、製造が止まるかもしれません。逆に、専務に遠慮して改革を止め続ければ、会社は時代の変化に取り残され、徐々に衰退していくでしょう。また、前提が曖昧なまま家族会議を繰り返しても、それは不満のぶつけ合いに終わりがちです。

このような状況を打開し、会社を壊さずに次世代へ引き継ぐために、当事務所が最初の一手としてお勧めするのは、まず「株式、役員権限、報酬、母の持株・相続リスク、製造現場の依存度といった客観的な事実を整理し、利害関係を見える化すること」です。その上で、社長、長男、専務が「誰が正しいか」ではなく、「会社をどう残し、発展させるか」という共通の目標を軸に、建設的な承継協議に入ることです。

当事務所は、社会保険労務士と行政書士の両面から、中小企業の事業承継における労務・人事、法務・許認可、そして経営戦略の課題に寄り添い、コストを抑えつつ現実的な解決策をご提案いたします。従業員30名までの中小企業の経営者様が、安心して事業承継を進められるよう、全力でサポートさせていただきます。まずは一度、お気軽にご相談ください。

本記事の内容は一般的な情報提供を目的とするものであり、個別の事案については必ず専門家にご相談ください。